涉礦重組顯威風(fēng) 科學(xué)城連續(xù)“一”字漲停
受涉礦重組刺激，科學(xué)城4日、7日、8日連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%。周三早間被臨時(shí)停牌一小時(shí)，發(fā)布澄清公告后，該股再度“一”字漲停。
公司5月4日公告，擬以5元/股向王水等三位自然人發(fā)行4.12億股，并向王水支付現(xiàn)金2.29億元購(gòu)買三位持有的玉龍礦業(yè)69.47%股權(quán)，向控股股東定向發(fā)行募資不超過2.5億元用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，作價(jià)4.8億元置出銀泰酒店100%權(quán)益給大股東。
公司公告表示本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為銀、鉛鋅礦開采利用及礦產(chǎn)品銷售。玉龍礦業(yè)所從事銀、鉛鋅礦開采利用及礦產(chǎn)品銷售，未來亦將具有很強(qiáng)盈利能力和創(chuàng)造現(xiàn)金能力。
二級(jí)市場(chǎng)上，該股連續(xù)四個(gè)交易日“一”字漲停，上漲過程中成交量極度萎縮，連續(xù)幾日的賣盤幾近于無，短線獲利盤還未釋放，前期成交密集的套牢區(qū)域?qū)⒊蔀槠渖蠞q的壓力位，投資者在該位置宜適當(dāng)進(jìn)行回避。
科學(xué)城重組背后的30億“禮金”
連續(xù)四個(gè)交易日漲停，市值暴增近15億元，近日，科學(xué)城由于變身礦產(chǎn)股帶來了巨大的財(cái)富效應(yīng)。而在重組的背后，三位自然人一夜暴富。作為重要“操盤手”，韓學(xué)高的個(gè)人財(cái)富以每天約1500萬(wàn)元的速度激增。同時(shí)，通過出售玉龍礦業(yè)，王水、侯仁峰幾乎是以零成本換取了超過30億元的財(cái)富。
操盤手精準(zhǔn)“抄底”
韓學(xué)高，科學(xué)城今年一季度末新進(jìn)的第三大流通股股東，持股2182.74萬(wàn)股。作為持股數(shù)量最多的個(gè)人股東，韓學(xué)高無疑是近來最快樂的股民了，僅5月9日一天，他持有科學(xué)城的股票市值就增加了1484萬(wàn)元。
在科學(xué)城的重組公告中，韓學(xué)高的身份被曝光，其乃大股東中國(guó)銀泰投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)銀泰)副總裁。今年1月份，中國(guó)銀泰分兩次減持了2182.74萬(wàn)股，悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了韓學(xué)高。而這也是自2005年入主科學(xué)城以來，中國(guó)銀泰僅有的兩次減持。中國(guó)銀泰對(duì)此的解釋為，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是對(duì)韓學(xué)高的股權(quán)激勵(lì)。大宗交易系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，韓學(xué)高的持股成本僅為4.19元/股，而今年以來科學(xué)城的二級(jí)市場(chǎng)最低股價(jià)同樣為4.19元，真可謂是“抄底價(jià)”。
盡管上市公司表示，韓學(xué)高買入股份公告早于重組啟動(dòng)時(shí)間，符合相關(guān)程序和規(guī)則，然而仍然難以擺脫內(nèi)幕交易和利益輸送的嫌疑。
首先，玉龍礦業(yè)是科學(xué)城本次收購(gòu)的標(biāo)的，他原來的大股東為海南信得泰盛投資管理有限公司，股東分別為王水、李紅磊。翻閱上市公司公告可以發(fā)現(xiàn)，科學(xué)城與海南信得之間的關(guān)系并非始于今年1月中旬。去年9月，科學(xué)城、海南信得和首一創(chuàng)業(yè)就共同在新疆投資設(shè)立了銀泰盛達(dá)礦業(yè)投資開發(fā)有限責(zé)任公司。
從半年前的邊疆投資，到今年3月份中國(guó)銀泰與錫林郭勒盟簽署合作協(xié)議，進(jìn)而促成玉龍礦業(yè)收購(gòu)，韓學(xué)高都是大股東中國(guó)銀泰的決策者和知情人，他與重組方的接觸遠(yuǎn)早于買入股份的時(shí)間。
其次，中國(guó)銀泰的減持行為十分蹊蹺。今年1月初，科學(xué)城股價(jià)跌至階段底部，中國(guó)銀泰作為大股東，即使不增持，也不應(yīng)該進(jìn)行蓄意的減持。之所以說蓄意，一是中國(guó)銀泰1月4日解除了尚未到期的質(zhì)押股權(quán)，并于當(dāng)日出售，而最后一筆減持之后不久，科學(xué)城宣布停牌，為何如此火急火燎地轉(zhuǎn)讓股權(quán)？二是中國(guó)銀泰明明可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式向韓學(xué)高實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，或者在減持的同時(shí)，說明本次出售股份的意義和目的，這將有利于上市公司的股價(jià)穩(wěn)定。但在減持公告中，未見中國(guó)銀泰對(duì)于造成股價(jià)連續(xù)大跌的減持行為做出任何解釋。
“零成本”享受高溢價(jià)
作為主要的出售方，王水、侯仁峰分別將獲得科學(xué)城股權(quán)19801.81萬(wàn)股和19798.78萬(wàn)股，并且王水還將得到2.29億元的現(xiàn)金用于支付稅金。如果以5月9日收盤價(jià)計(jì)算，王水、侯仁峰因本次拋售玉龍礦業(yè)獲得的個(gè)人財(cái)富將分別為17.12億元和14.83億元，合計(jì)接近32億元。
那么，王水、侯仁峰的成本又是多少呢？翻閱股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告，二人的投資成本幾乎為零。
王水是玉龍礦業(yè)資歷最老的股東，不過在此后數(shù)次股權(quán)變更之后逐漸淡出，直到2010年才以海南信得的身份回歸，當(dāng)年10月30日以3337.26萬(wàn)元獲得了6.0781%的股權(quán)，12月16日以1.83億元獲得了33.3945%的股權(quán)，合計(jì)支付現(xiàn)金2.17億元。雖然名義上王水出資上億元，然而實(shí)際上這些投資早在本次重組之前就已經(jīng)收回�？茖W(xué)城披露的玉龍礦業(yè)財(cái)報(bào)顯示，2010年分配股利和股息2.98億元，2011年支出4.39億元，合計(jì)為7.37億元。按照海南信得的持股比例計(jì)算，近兩年收到的股利和股息達(dá)2.90億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了此前的投資總額。
需要指出的是，玉龍礦業(yè)2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.32億元，經(jīng)過一次性的突擊分紅，2011年末剩余的盈余公積金僅為919.66萬(wàn)元。
侯仁峰是于2004年通過受讓王水等20名股東股權(quán)進(jìn)入了玉龍礦業(yè)，當(dāng)年的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為323.50萬(wàn)元。與如今將獲得價(jià)值14.83億元的股權(quán)相比，侯仁峰當(dāng)年的投資只能說微不足道。
自2002年成立以來，玉龍礦業(yè)先后經(jīng)歷了18次股權(quán)變更，轉(zhuǎn)讓價(jià)格幾乎全部以凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)。不過，本次科學(xué)城收購(gòu)成本卻大幅攀升，玉龍礦業(yè)股東權(quán)益評(píng)估值高達(dá)33億元，是其賬面價(jià)值的5.2倍。
兩因素成重組隱憂
在收購(gòu)公告中，科學(xué)城披露了王水、侯仁峰等人的資產(chǎn)情況，并著力說明不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系，然而實(shí)際情況卻沒那么簡(jiǎn)單。
新巴爾虎右旗新鑫礦業(yè)有限責(zé)任公司是王水控股的企業(yè)，公告顯示，2007年11月新鑫礦業(yè)與榮大礦業(yè)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此后未從事與玉龍礦業(yè)類似的業(yè)務(wù)。不過，作為內(nèi)蒙古呼倫貝爾盟境內(nèi)的一家重要企業(yè)，新鑫礦業(yè)并沒有停止經(jīng)營(yíng)。呼倫貝爾盟披露的信息顯示，僅2008年該公司的產(chǎn)值就達(dá)1.74億元，主要產(chǎn)品為鉛鋅礦精粉，產(chǎn)量為15541噸。新巴爾虎右旗發(fā)展和改革局的數(shù)據(jù)顯示，新鑫礦業(yè)2011年生產(chǎn)鉛鋅礦精粉11367噸，產(chǎn)值為15020.4萬(wàn)元，是該旗連續(xù)多年的納稅大戶。與此同時(shí)，王水還持有海南信得80%股權(quán)，并與科學(xué)城共同持有銀泰盛達(dá)礦業(yè)，持股比例為36%，二者之間存在著間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外，雖然玉龍礦業(yè)近幾年業(yè)績(jī)大幅提升，不過關(guān)聯(lián)交易的問題十分突出。內(nèi)蒙古興安銀鉛冶煉有限公司、興安銅鋅是玉龍礦業(yè)的主要客戶，銷售商品金額占比超過20%，而兩家企業(yè)均為玉龍礦業(yè)股東內(nèi)蒙古第十地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)院的關(guān)聯(lián)企業(yè)。在采購(gòu)商品方面，另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)赤峰天華機(jī)械有限責(zé)任公司是主要的輔助材料供應(yīng)商，占總額的33.79%�！ �
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